1月8日，资本邦讯，广东甘化(000576.sz)发布关于深圳证券交易所关注函回复的公告
问题1、公开信息显示，嘉泰物流注册成立于2019年8月15日，其控股股东江门市顺泰投资置业有限公司(以下简称“顺泰投资”)总资产3,360万元，注册资本为100万元。公司在公告中称，经了解，江门嘉泰为新成立企业，但其股东及相关方财务状况良好，业务领域较广，抗风险能力较强且在收购生物中心45%股权中履约情况良好，交易对方及相关方有相应的支付能力。深交所要求广东甘化补充披露顺泰投资最近一期经审计的主要财务数据，并详细说明嘉泰物流支付上述两笔股权转让款的资金来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款;涉及融资的，请按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划;收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的。
广东甘化回复:升运五金原由全资子公司顺泰投资持有嘉泰物流51%股权，后因内部业务分业经营需要，在2019年8月19日成立另外一家全资子公司—江门市利昌房地产投资有限公司，并于2019年12月19日改由利昌投资持有嘉泰物流51%股权。因利昌投资刚成立，无法提供2018年度财务数据。
截至2018年12月末，江门市顺泰投资置业有限公司总资产3,360.00万元，所有者权益为100.00万元。
截至2018年12月末，顺泰投资及利昌投资的控股股东升运五金总资产7,334.18万元，所有者权益961.77万元;2018年度营业收入63.68万元，净利润15.53万元。
上述财务数据均未经审计。
公司通过电话、邮件、实地访谈及函询等多种核查方式，广东甘化查阅了相关方的工商信息、财务资料、资金往来及经营情况等，了解了两次股权交易款项的大致来源。嘉泰物流收购广东江门生物技术开发中心有限公司(简称“生物中心”)45%股权及江门北街发电厂有限公司(简称“北街电厂”)100%股权的资金均来源于各级股东的自有资金。
以现有的核查手段，公司尽了最大的努力对上述股权转让的资金来源进行了核查，仍未能完全准确地核查到所有资金的最初来源。但经公司自查，同时交易对方及公司控股股东也作出声明，在两次股权交易过程中，不存在直接或间接使用公司及公司关联方资金用于收购的情况。
根据目前掌握的情况，公司判断交易对方收购股权的资金并非来源于公司及公司的关联方，上述股权转让相关资金提供方与公司不存在关联关系;两次股权转让中嘉泰物流依照合同约定，足额和按时支付了股权转让价款，不存在其他对外募集、代持及结构化安排的情况。
问题2、根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中广信评报字[2018]第417号)，生物中心已于2018年5月末停止了生产，并启动了员工安置和分流及债务、资产的清理工作;北街电厂已于2018年底停止燃煤发电及生产蒸汽，企业处于停产状态，未来也不可能重新恢复生产。深交所要求广东甘化：
(1)说明嘉泰物流自成立以来实际开展业务及收购资产的情况，并结合前述情况说明嘉泰物流先后收购上述两笔股权是否符合其发展战略，是否具备相应的协同效应。
(2)说明在生物中心、北街电厂均已停产且所处区域列入旧改面积减少、旧改时间不确定的情况下，嘉泰物流购买其股权的主要考虑，并说明两次交易是否均具备商业实质。
广东甘化回复：
嘉泰物流自成立以来，实际开展的业务即收购生物中心股权及北街电厂股权：2019年8月，收购上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股权;2019年9月，收购公司持有的生物中心45%股权;2019年12月，收购公司持有的北街电厂100%股权。
嘉泰物流作为江门市本土企业，对生物中心及相邻的北街电厂均已停产且列入旧改控规范围的情况是知情的，由于相邻还有2家大型浮法玻璃厂及1家较大规模的溶剂厂，何时才启动“三旧”改造仍是不确定因素，可以说，要从“三旧”改造的土地开发中获取回报是比较长远的，如单一从这方面考虑嘉泰物流也不会收购上述股权。
嘉泰物流的股东之一嘉禾投资的母公司—江门市嘉禾集团有限公司(简称“嘉禾集团”)作为本土的开发商有这方面的经验和资源，其控股的企业—江门市五邑机电城有限公司经过10年的发展，已成为粤西地区较为集中的五邑机电交易集散地。在考虑是否收购生物中心及北街电厂股权时嘉泰物流已进行可行性研究，并完成了项目建设方案(初稿)及规划平面图(初稿)。目前已正式聘请第三方启动项目前期策划工作。
因此，嘉泰物流先后收购上述股权符合其发展战略，具备相应的协同效应，两次交易均具备商业实质。
问题3.广东甘化于12月25日披露称，由于政府规划调整，上述土地所在区域列入“三旧”改造的面积有所减少;由于北街电厂原主要供应蒸汽的两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实，上述土地所在区域的“三旧”改造时间无法确定。深交所要求广东甘化说明前述情况在公司2019年9月出售生物中心股权时是否已经发生，如是，请公司说明彼时仍坚持对土地纳入“三旧”改造的时间和概率作出上述假设的原因及合理性。
广东甘化回复:《江门日报》于2019年2月2日刊载了《“民生大礼包”增强百姓幸福感》、于2019年5月9日刊载了《城央绿廊入选省碧道试点》，均报道了关于城央绿廊的设计规划。经与相关部门沟通，江门市城央绿廊项目将占用生物中心、北街电厂的部分土地。同时由于众多因素的制约，北街电厂原主要供应蒸汽的两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实。考虑到上述情况，公司判断生物中心45%股权未来价值提升及变现出现不利因素，因此转让了该部分股权。
经与评估师沟通，由于江门市政府相关部门尚未发布正式的关于生物中心相关地块的控制性详细规划，以目前的情况不足以支持在评估过程中对生物中心地块纳入“三旧”改造假设条件的变更。鉴于生物中心股东权益价值的评估报告(广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》)尚在12个月的有效期内，在交易过程中，交易双方协商后一致认为评估报告中对土地纳入“三旧”改造的时间和概率作出的假设仍具有合理性，同意继续以上述评估结果为基础确定生物中心45%股权的交易价格。因此公司并未重新对生物中心股东全部权益价值进行评估。
头图来源：123rf
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